Bisnis.com, JAKARTA - Getty Images Holdings, Inc dan Shutterstock menandatangani perjanjian merger definitif untuk menggabungkan merger transaksi yang setara, menciptakan perusahaan konten visual terkemuka.
Perusahaan gabungan tersebut, yang akan memiliki nilai perusahaan sekitar $3,7 miliar[i], akan diberi nama Getty Images Holdings, Inc dan akan terus diperdagangkan di Bursa Efek New York dengan simbol ticker “GETY”.
Dilansir dari laman resmi Getty Images, sebagai perusahaan gabungan, Getty Images dan Shutterstock akan menawarkan perpustakaan konten yang lebih mendalam dan luas demi kepentingan pelanggan, memperluas peluang bagi komunitas kontributor, dan memperkuat komitmen terhadap penerapan konten yang inklusif dan representatif.
| Baca Juga Getty Images Digugat Melanggar Hak Cipta |
|---|
Selain itu, profil keuangan yang lebih kuat dari perusahaan gabungan ini diharapkan dapat menciptakan peningkatan kapasitas investasi produk dan inovasi bagi pelanggan dalam lingkungan yang berkembang pesat dan sangat kompetitif.
“Pengumuman hari ini sangat menarik dan transformasional bagi perusahaan kami, membuka banyak peluang untuk memperkuat fondasi keuangan kami dan berinvestasi di masa depan—termasuk meningkatkan penawaran konten kami, memperluas cakupan acara, dan menghadirkan teknologi baru untuk melayani pelanggan kami dengan lebih baik,” kata Craig Peters, CEO, Getty Images.
Dia menambahkan, dengan pesatnya peningkatan permintaan akan konten visual yang menarik di berbagai industri, inilah saat yang tepat bagi kedua bisnis untuk bersatu. Dengan menggabungkan kekuatan yang saling melengkapi, dapat mengatasi peluang pelanggan dengan lebih baik sekaligus memberikan nilai luar biasa kepada mitra, kontributor, dan pemegang saham.
“Kami sangat gembira dengan peluang yang kami lihat untuk memperluas perpustakaan konten kreatif kami dan meningkatkan penawaran produk kami untuk memenuhi beragam kebutuhan pelanggan,” kata Paul Hennessy, CEO, Shutterstock.
Dia erharap merger ini dapat menghasilkan nilai bagi pelanggan dan pemegang saham kedua perusahaan dengan memanfaatkan peluang pertumbuhan yang menarik untuk mendorong pendapatan gabungan, mempercepat inovasi produk, mewujudkan sinergi biaya yang signifikan, dan meningkatkan arus kas.
Susunan direksi
CEO Getty Images, Craig Peters, nantinya akan menjabat sebagai CEO perusahaan gabungan tersebut. Perusahaan gabungan ini akan memiliki sebelas anggota Dewan Direksi, yang terdiri dari CEO Getty Images Craig Peters, enam direktur yang ditunjuk oleh Getty Images, dan empat direktur yang ditunjuk oleh Shutterstock, termasuk Paul Hennessy, CEO Shutterstock. Ketua Dewan Direksi perusahaan gabungan tersebut adalah Mark Getty, yang saat ini menjabat sebagai Ketua Getty Images.
Pemilihan pemegang saham Shutterstock pada penutupan tunduk pada prorata untuk memastikan bahwa imbalan agregat yang dibayarkan oleh Getty Images terdiri dari US$9,50 tunai per saham Shutterstock segera sebelum penutupan dan 9,17 lembar saham Getty Images per saham Shutterstock segera sebelum penutupan.
Berdasarkan saham biasa yang beredar pada tanggal penandatanganan, total imbalan yang harus dibayarkan oleh Getty Images akan terdiri dari US$331 juta tunai dan 319,4 juta lembar saham Getty Images.
Angka-angka ini tidak termasuk dampak dari kepemilikan ekuitas Shutterstock yang belum diinvestasikan pada tanggal penandatanganan dan tidak mengasumsikan adanya vesting kepemilikan ekuitas Shutterstock yang saat ini belum diinvestasikan antara penandatanganan dan penutupan.
Pemegang saham Shutterstock dengan hibah RSU dan PSU yang belum diinvestasikan hanya akan memenuhi syarat untuk menerima imbalan campuran yang disebutkan di atas pada saat vesting sehubungan dengan hibah tersebut.
Pemegang opsi Shutterstock akan menyesuaikan harga opsi dan kesepakatannya dengan rasio yang sama dengan jumlah (i) 9,17 dan (ii) $9,50 dibagi dengan harga penutupan rata-rata saham biasa Getty Images selama 10 hari untuk periode yang berakhir dua (2 ) hari kerja sebelum penutupan sebagaimana dikutip di NYSE.
Pada akhirnya, pemegang saham Getty Images akan memiliki sekitar 54,7% dan pemegang saham Shutterstock akan memiliki sekitar 45,3% dari perusahaan gabungan tersebut dengan basis terdilusi penuh. Shutterstock akan, berdasarkan kebijaksanaan Dewan Direksinya, terus mengumumkan dan membayar dividen tunai triwulanan, sesuai dengan kebijakan dividennya, sambil menunggu penutupan transaksi.
Berdasarkan ketentuan perjanjian, pemegang saham Shutterstock dapat memilih untuk menerima salah satu dari yang berikut:
- US$28,84870 per saham tunai untuk setiap saham biasa Shutterstock yang mereka miliki
- 13.67237 lembar saham biasa Getty Images untuk setiap lembar saham biasa Shutterstock yang mereka miliki
- Pertimbangan campuran atas 9,17 lembar saham biasa Getty Images ditambah $9,50 tunai untuk setiap lembar saham biasa Shutterstock yang mereka miliki.
